Un conflit entre associés peut fragiliser une société en quelques semaines. La mésentente bloque parfois les assemblées générales, la gestion quotidienne, l’approbation des comptes, la distribution des dividendes, une opération de cession ou la transmission d’une entreprise.
À Bordeaux, en Gironde et en Nouvelle-Aquitaine, ces conflits concernent les SAS, SARL, SCI, SCEA, holdings familiales, exploitations agricoles, domaines viticoles, sociétés commerciales et entreprises patrimoniales. Le litige peut opposer un associé minoritaire à un associé majoritaire. Il peut aussi naître entre associés égalitaires, entre un dirigeant et un investisseur, ou entre membres d’une même famille.
Faire appel à un avocat permet d’analyser les statuts, le pacte d’associés, les procès-verbaux d’assemblée, les comptes sociaux, les droits de vote et les clauses de sortie. L’objectif est de qualifier juridiquement la situation avant d’agir.
Le conflit relève-t-il d’un abus de majorité ? D’un abus de minorité ? D’une faute de gestion ? D’une irrégularité d’assemblée ? D’un blocage social ? D’une difficulté de valorisation des titres ? La réponse dépend des faits, des documents sociaux et de la forme de la société.
Cet article est une information juridique générale. Il ne remplace pas une consultation personnalisée auprès d’un avocat.
I. Comprendre le conflit entre associés en droit des sociétés
Le droit des sociétés repose sur un projet commun. L’article 1832 du Code civil définit la société comme un contrat par lequel plusieurs personnes affectent des biens ou leur industrie à une entreprise commune, en vue de partager un bénéfice ou de profiter d’une économie.
Cette logique suppose une coopération minimale entre associés. Lorsque cette coopération disparaît, le conflit devient un sujet juridique. Il ne s’agit plus seulement d’une divergence personnelle. Il peut s’agir d’une crise de gouvernance.
L’article 1833 du Code civil rappelle que la société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social. Cette notion d’intérêt social est centrale. Elle sert à apprécier la validité d’une décision, la loyauté d’un dirigeant, la légitimité d’une stratégie ou l’existence d’un abus.
En pratique, l’intérêt social permet de distinguer une décision simplement défavorable à un associé d’une décision juridiquement contestable.
Une majorité peut décider de ne pas distribuer les bénéfices si la société doit investir ou préserver sa trésorerie. Mais une mise en réserve systématique, sans justification économique, peut devenir discutable si elle favorise les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
De même, un associé minoritaire peut voter contre une résolution. C’est son droit. Mais son refus peut devenir abusif s’il empêche une opération indispensable à la société dans son seul intérêt personnel.
II. Les droits de l’associé en cas de conflit
Un associé n’est pas un simple investisseur passif. Il dispose de droits politiques, financiers et informationnels.
Le premier droit est celui de participer aux décisions collectives. L’article 1844 du Code civil énonce que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Cette règle est importante en cas de contestation d’assemblée générale, de privation du droit de vote, d’exclusion d’associé ou de conflit entre nu-propriétaire et usufruitier de parts sociales.
L’associé dispose aussi d’un droit d’information. Dans une SARL, l’article L. 223-26 du Code de commerce permet notamment à l’associé de poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre lors de l’assemblée. L’associé peut également obtenir communication de certains documents sociaux concernant les trois derniers exercices.
Ce droit d’information est souvent la première étape du dossier. Avant d’engager une action en justice, l’associé doit comprendre la situation. Il doit accéder aux comptes, aux procès-verbaux, aux conventions, aux décisions de rémunération et aux actes de gestion contestés. Un avocat peut intervenir dès cette phase.
Lorsque le conflit porte sur la gestion, l’associé peut aussi envisager une action en responsabilité contre le dirigeant. L’article 1843-5 du Code civil permet à un ou plusieurs associés d’exercer l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les dommages-intérêts obtenus reviennent alors à la société, car l’action vise le préjudice social.
Cette distinction est importante. L’associé peut parfois agir pour son préjudice personnel. Il peut aussi agir au nom de la société, par l’action dite ut singuli, lorsque le préjudice atteint la société elle-même.
Dans une SARL, l’article L. 223-22 du Code de commerce prévoit que les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions légales, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion.
Dans une société civile, une SCI ou une SCEA, l’article 1850 du Code civil prévoit également la responsabilité du gérant en cas d’infraction aux lois et règlements, de violation des statuts ou de faute de gestion. Cette référence est utile dans les conflits entre associés de sociétés agricoles, patrimoniales ou viticoles.
III. Abus de majorité et abus de minorité : deux fondements fréquents
L’abus de majorité est l’un des fondements les plus invoqués par les associés minoritaires.
La Cour de cassation rappelle qu’une décision sociale ne peut être annulée pour abus de majorité que si elle est contraire à l’intérêt social et prise dans le dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. Cette exigence a encore été rappelée par la chambre commerciale le 27 novembre 2024.
L’abus de majorité peut être discuté dans plusieurs situations. Une rémunération excessive du dirigeant majoritaire peut être contestée. Une mise en réserve systématique des bénéfices peut poser difficulté. Une convention conclue avec une société liée peut révéler un conflit d’intérêts. Une augmentation de capital peut diluer un minoritaire dans des conditions discutables.
Toutefois, l’abus de majorité ne se présume pas. Le juge recherche une atteinte à l’intérêt social et un avantage injustifié accordé à la majorité.
L’abus de minorité répond à une logique inverse. Il sanctionne l’associé minoritaire qui bloque une décision essentielle à la société dans son intérêt personnel.
Dans un arrêt du 13 mars 2024, la Cour de cassation a jugé que le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société. Elle rappelle que l’abus de minorité suppose que l’attitude du minoritaire empêche une opération essentielle pour la société et procède du dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Cette question se pose souvent dans les sociétés détenues à 50/50, dans les SAS avec droits de veto ou dans les sociétés familiales.
Le blocage peut empêcher une opération de financement, une restructuration, une modification statutaire ou une décision indispensable à la poursuite de l’activité. Dans un domaine viticole ou une exploitation agricole, le refus d’un associé peut avoir des conséquences directes sur la campagne, les contrats commerciaux, les investissements ou la transmission.
IV. La nullité des décisions sociales depuis la réforme de 2025
La réforme des nullités en droit des sociétés est un élément récent important.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a modifié le régime de la nullité des sociétés, des apports et des décisions sociales.
Désormais, l’article 1844-10 du Code civil prévoit que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, sauf exception, ou d’une cause de nullité des contrats en général. La violation des statuts ne constitue pas, en principe, une cause de nullité, sauf disposition légale contraire.
L’article 1844-12-1 du Code civil ajoute trois conditions. Le demandeur doit justifier d’un grief. L’irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision. Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives.
Cette réforme change la stratégie contentieuse.
Il ne suffit plus de relever une irrégularité formelle. Il faut expliquer pourquoi cette irrégularité a causé un grief, comment elle a influencé la décision et pourquoi l’annulation ne porte pas une atteinte excessive à l’intérêt social.
Le délai d’action a aussi été modifié. L’article 1844-14 du Code civil prévoit que les actions en nullité de la société, des décisions sociales postérieures à sa constitution ou des apports se prescrivent, sauf dispositions particulières, par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Pour un associé qui souhaite contester une assemblée générale, une modification statutaire, une opération sur capital ou une exclusion, il est donc important de consulter rapidement un avocat en droit des sociétés à Bordeaux.
V. Conflits en SAS, SARL, SCI et SCEA : les règles ne sont pas les mêmes
La forme sociale influence directement les recours.
Dans une SAS, les statuts occupent une place essentielle. L’article L. 227-9 du Code de commerce prévoit que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu’ils prévoient.
La SAS offre donc une grande liberté. Mais cette liberté impose une rédaction précise. Les statuts doivent organiser les règles de majorité, les décisions réservées, les droits de veto, les clauses d’agrément, les clauses d’exclusion et les mécanismes de sortie.
Depuis la réforme de 2025, le nouvel article L. 227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de SAS de prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. Cette évolution renforce encore l’importance d’une rédaction statutaire adaptée.
Dans une SARL, le droit est plus encadré. L’article L. 223-14 du Code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à un tiers étranger à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
La révocation du gérant peut également devenir un sujet de contentieux. L’article L. 223-25 du Code de commerce prévoit que le gérant peut être révoqué par décision des associés, mais qu’une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Dans une SCI ou une SCEA, les règles du Code civil jouent un rôle majeur. L’article 1861 du Code civil prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés, sauf aménagement statutaire.
L’article 1869 du Code civil permet aussi à un associé de se retirer totalement ou partiellement d’une société civile dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l’accord unanime des autres associés. Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par décision de justice.
Ces règles sont particulièrement importantes dans les sociétés agricoles, les SCI familiales, les SCEA et les domaines viticoles de Gironde.
VI. Sortie d’un associé et valorisation des droits sociaux
Lorsque le conflit devient durable, la sortie d’un associé peut être la solution la plus efficace.
Cette sortie peut prendre la forme d’une cession de parts sociales, d’une cession d’actions, d’un rachat par un autre associé, d’un rachat par la société, d’une clause de retrait, d’une clause d’exclusion ou d’un protocole transactionnel.
Le point sensible est souvent le prix.
L’article 1843-4 du Code civil prévoit, dans certains cas, qu’en cas de contestation, la valeur des droits sociaux est déterminée par un expert. L’expert doit appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de valorisation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
Dans une société viticole, la valorisation peut être complexe. Elle peut intégrer le foncier, les baux ruraux, le matériel, les stocks, les marques, les contrats commerciaux, l’endettement, les comptes courants d’associés et la rentabilité de l’exploitation.
Un avocat cession de parts sociales à Bordeaux peut sécuriser cette étape. Il intervient sur le protocole, les garanties, le calendrier, le prix, les conditions suspensives et les conséquences fiscales ou patrimoniales à examiner avec les conseils habituels de l’entreprise.
VII. Mandataire ad hoc, administrateur provisoire et dissolution judiciaire
Lorsque les associés ne parviennent plus à agir seuls, le recours à un tiers peut être envisagé.
Le mandataire ad hoc reçoit une mission ciblée. Il peut être chargé de convoquer une assemblée, de faciliter une négociation ou d’accompagner la résolution d’un conflit ponctuel. Les documents de référence transmis rappellent que le mandat ad hoc peut porter sur la résolution d’un conflit entre associés et que la procédure est confidentielle.
L’administrateur provisoire est une mesure plus grave. Il remplace temporairement les organes sociaux. Les juges l’admettent avec prudence, car cette mesure porte atteinte au fonctionnement normal de la société et à la souveraineté des associés.
L’arrêt Fruehauf de la cour d’appel de Paris du 22 mai 1965 constitue une référence classique. Il a admis la désignation d’un administrateur provisoire à la demande de minoritaires lorsque la politique imposée par une société mère servait les intérêts de celle-ci mais portait atteinte à l’intérêt de la filiale.
La jurisprudence reste néanmoins stricte. Le simple dissentiment entre associés ne suffit pas. Les documents transmis rappellent que la mésentente doit faire obstacle au fonctionnement normal de la société. Les références citées incluent notamment Com. 3 juillet 1984, n° 82-15.721, Com. 25 janvier 2005, n° 00-22.457, Com. 6 février 2007, n° 05-19.008, et Civ. 3e, 1er décembre 2009, n° 08-19.719.
La Cour de cassation a encore rappelé, le 14 octobre 2020, que la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle. Elle suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent.
Cette exigence est essentielle. La mésentente entre associés ne rend pas automatiquement le fonctionnement de la société anormal. Avant de demander un administrateur provisoire, il faut examiner les autres outils : demande de documents, expertise de gestion, mandataire ad hoc, révocation du dirigeant, action en responsabilité, abus de majorité ou abus de minorité.
La dissolution judiciaire constitue une autre voie. L’article 1844-7, 5° du Code civil permet au tribunal de prononcer la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
Cette demande doit être maniée avec prudence. Elle suppose une véritable paralysie sociale. Une simple perte de confiance ne suffit pas.
VIII. Le tribunal compétent : l’apport récent de l’arrêt du 28 mai 2025
La juridiction compétente doit être identifiée dès le départ.
Dans un arrêt du 28 mai 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu’une contestation relative à une SARL relève de la compétence exclusive des tribunaux de commerce, en application des articles L. 721-3, 2° et L. 210-1 du Code de commerce. La solution vaut même si l’activité exercée par la SARL est civile, car la SARL est commerciale par sa forme.
Le commentaire transmis confirme la portée de cette solution. Il rappelle que le tribunal de commerce est compétent pour les litiges entre une société à forme commerciale et ses associés, même lorsque l’objet social est civil, sous réserve d’exceptions particulières.
Pour une entreprise , cette question est pratique. Une assignation devant la mauvaise juridiction peut entraîner un incident de compétence, retarder le dossier et exposer la partie à un risque procédural.
Un avocat doit donc vérifier la forme sociale, la qualité des parties, la nature du litige et la juridiction compétente avant d’agir.
IX. Prévenir les conflits entre associés
La prévention passe par des statuts précis et un pacte d’associés adapté.
Dans une SAS, les statuts doivent organiser la gouvernance. Ils doivent prévoir les décisions réservées, les majorités, les droits de veto, les clauses d’agrément, les clauses d’exclusion et les mécanismes de sortie.
Dans une SARL, il faut anticiper la cession de parts, la révocation du gérant, la valorisation des titres et les droits d’information.
Dans une SCI, une SCEA ou une société agricole, il faut traiter avec soin l’agrément, le retrait, la transmission familiale, les comptes courants d’associés, le foncier et les baux ruraux.
Le pacte d’associés complète utilement les statuts. Il permet d’organiser les engagements de vote, les clauses de préemption, les sorties conjointes, les sorties forcées, la confidentialité, la non-concurrence, la valorisation des titres et les modes de résolution des blocages.
Dans les secteurs viticole, agricole et spiritueux, cette anticipation est particulièrement importante. Le conflit entre associés peut affecter l’exploitation, les marques, les stocks, les contrats de distribution, les relations avec les coopératives, les négociants et les partenaires bancaires.
Dans une société viticole ou agricole, l’intervention d’un avocat en droit des conflit entre associés Bordeaux permet de tenir compte des enjeux propres à l’exploitation.
9. FAQ
Un associé minoritaire peut-il contester une décision de la majorité ?
Oui, notamment en cas d’abus de majorité, d’irrégularité d’assemblée, de violation d’une disposition impérative ou d’atteinte à l’intérêt social. Depuis la réforme de 2025, la contestation doit aussi démontrer un grief et l’influence de l’irrégularité sur la décision.
Une mésentente entre associés suffit-elle à obtenir un administrateur provisoire ?
Non. La jurisprudence exige une mesure exceptionnelle. Il faut démontrer que le fonctionnement normal de la société est impossible et que la société est menacée d’un péril imminent.
Peut-on sortir d’une société en cas de conflit ?
Oui. La sortie peut être négociée par une cession de parts, une cession d’actions, un rachat, une clause de retrait, une clause d’exclusion ou un protocole transactionnel. La valorisation des titres doit être sécurisée.
La dissolution judiciaire est-elle automatique en cas de conflit ?
Non. L’article 1844-7, 5° du Code civil exige une mésentente paralysant le fonctionnement de la société. Le juge vérifie concrètement l’existence de cette paralysie.
Le conflit entre associés doit être traité rapidement. Il ne faut pas attendre que la société soit paralysée, que les comptes ne soient plus approuvés ou que les décisions essentielles deviennent impossibles.
L’analyse juridique doit partir des statuts, du pacte d’associés, des procès-verbaux, des comptes et des échanges entre associés. Elle doit ensuite qualifier la situation : abus de majorité, abus de minorité, faute de gestion, contestation d’assemblée, révocation abusive, blocage social, litige sur la cession de parts ou demande de dissolution.
Les évolutions récentes du droit renforcent l’importance d’une stratégie précise. La réforme de 2025 encadre plus strictement la nullité des décisions sociales. L’arrêt du 28 mai 2025 rappelle l’importance de la compétence du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales. La jurisprudence sur l’administrateur provisoire confirme que cette mesure reste exceptionnelle.
À Bordeaux, en Gironde et en Nouvelle-Aquitaine, AVITY accompagne les dirigeants, associés majoritaires, associés minoritaires, sociétés commerciales, exploitations agricoles, domaines viticoles et entreprises familiales dans la prévention et le traitement des conflits entre associés.
Lorsque la situation le justifie, un rendez-vous permet d’examiner les documents sociaux, d’évaluer les risques et de déterminer la stratégie adaptée.
À propos du cabinet AVITY
AVITY est un cabinet d’avocats Bordeaux dédié au conseil et au contentieux des entreprises, des sociétés civiles et de leurs dirigeants. Le cabinet intervient notamment en droit des affaires et des sociétés, en droit agricole et rural, en droit du vin, de la vigne et des spiritueux, ainsi qu’en contentieux commerciaux, principalement en Gironde, en Nouvelle‑Aquitaine et sur l’ensemble du territoire français